Застосування різних строків позовної давності для оскарження рішень загальних зборів різних юросіб

Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду, переглядаючи справу № 909/298/21, в постанові від 14 вересня 2022 року, зробив наступні правові висновки з приводу застосування різних строків позовної давності для оскарження рішень загальних зборів окремих юридичних осіб. 

Статтею 256 ЦК України передбачено, що позовна давність – це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Згідно з приписами статті 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Водночас, у силу приписів частин першої та другої статті 258 ЦК України, для окремих видів вимог законом може встановлюватися спеціальна позовна давність: скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю.

До вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, відповідно до пункту 8 частини другої статті 258 ЦК України, застосовується позовна давність в один рік.

Верховний Суд зауважив на тому, що частину другу статті 258 ЦК України було доповнено вищенаведеним пунктом Законом України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”, який набрав чинності 17.06.2018 та сфера застосування якого обмежується регламентацією правовідносин щодо правового статусу товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядку їх створення, діяльності та припинення, прав та обов`язків їх учасників.

Отже, встановлення спеціальної позовної давності до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства у Главі VIII “Прикінцеві та перехідні положення” Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”, а також змістовне формулювання пункту 8 частини другої статті 258 ЦК України, яке не містить тлумачення терміну “товариство”, логічним є висновок щодо застосування спеціальної позовної давності в один рік саме щодо оскарження рішень загальних зборів товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю, а не юридичних осіб інших організаційно-правових форм та громадських об`єднань.

Наведений висновок узгоджується з висновками, викладеними Верховним Судом у постановах від 18.03.2020 у справі №904/686/19, від 22.06.2021 у справі №910/9672/20, від 15.06.2022 у справі №908/2289/20, від 08.06.2022 у справі №908/1206/20, від 09.09.2021 у справі №916/161/20 та від 20.05.2020 у справі №904/393/20, і Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду зазначив, що не вбачає підстав для відступу від них.

Верховний Суд також відзначив, що нормою частини першої статті 50 Закону України “Про акціонерні товариства” встановлено тримісячний строк для звернення  акціонерів до суду з вимогами про оскарження рішень загальних зборів акціонерних товариств. Таке регулювання свідчить про те, що норма пункту 8 частини другої статті 258 ЦК України, яка не містить застереження, що вона встановлює спеціальну позовну давність до вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів товариств, якщо іншими законами не встановлено іншої позовної давності для юридичних осіб певної організаційно-правової форми та громадських об`єднань, не встановлює спеціальну позовну давність в один рік для визнання недійсними рішень акціонерних товариств.

Враховуючи те, що (1) зміни до ЦК України внесені саме Законом України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”, (2) позовна давність щодо оскарження рішень акціонерних товариств визначена окремо спеціальним законом, (3) стаття 258 ЦК України не містить тлумачення терміну “товариство”, Верховний Суд дійшов висновку про те, що законодавцем диференційовано встановлено правила позовної давності для вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів окремих юридичних осіб (один рік – для товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю; три місяці – для акціонерних товариств; три роки (загальна позовна давність) – для інших юридичних осіб та громадських об`єднань, зокрема для творчих спілок, як неприбуткових професійних об`єднань у формі громадських організацій).

Також Верховний Суд виходив із того, що Конституційний Суд України в свою черзгу зазначав, що строки звернення до суду як складова механізму реалізації права на судовий захист є однією з гарантій забезпечення прав і свобод учасників правовідносин (абзац п`ятий підпункту 2.1 пункту 2 мотивувальної частини Рішення від 22.02.2012 №4-рп/2012).

За практикою ЄСПЛ право на доступ до суду (що є одним із елементів права на справедливий суд) не є абсолютним: воно допускає певні обмеження і, зокрема, часові ліміти, встановлювані інститутом позовної давності. “Існування позовної давності per se не є несумісним із Конвенцією” (рішення у справі “Фінікаріду проти Кіпра” (Phinikaridou v. Cyprus), заява №23890/02, від 20.12.2007).

Однак будь-які обмеження цього права мусять бути виправданими, інакше вони є несумісними із Конвенцією і становлять порушення основоположних прав людини.

Згідно із прецедентною практикою ЄСПЛ для того, щоб те або інше обмеження права на суд (в тому числі обмеження цього права строками давності) вважалося виправданим, мають бути додержані такі умови:

1) таке обмеження має мати національне підґрунтя;

2) обмеження не повинно перешкоджати доступу до суду у такий спосіб чи такою мірою, що б зводили нанівець саму сутність цього права;

3) таке обмеження повинно мати легітимну мету;

4) має бути забезпечено належне пропорційне співвідношення між використаними засобами та поставленою метою.

Конституційний Суд України у своїх рішеннях неодноразово наголошував на тому, що принцип правової визначеності вимагає ясності й однозначності правової норми та забезпечення того, щоб ситуації й правовідносини залишалися передбачуваними (рішення Конституційного Суду України від 22.09.2005 №5-рп/2005, від 29.06.2010 №17-рп/2010, від 22.12.2010 №23-рп/2010, від 11.10.2011 №10-рп/2011).

ЄСПЛ неодноразово підкреслював, що він не може замінювати собою національного законодавця і не ставить під сумнів повноваження законодавця встановлювати різні строки давності для різних типів позовів. В його завдання не входить замінювати національні суди в тлумаченні національного законодавства. Вирішувати проблеми такого тлумачення мають насамперед національні органи влади, зокрема суди. Це, зокрема, стосується тлумачення судами норм процесуального характеру, таких як встановлений строк для подання судових позовів(наприклад, mutatis mutandis рішення у справі “Платаку проти Греції” (Platakou v. Greece), заява № 38460/97, п. 76; “Дачія СРЛ” проти Молдови” (Dacia S.R.L. v. Moldova) № 3052/04, § 75, 18.03.2008).          

У своїй практиці ЄСПЛ визнав, що, як би чітко не було сформульовано положення законодавства, у будь-якій галузі права існує неминучий елемент судового тлумачення. Завжди існуватиме потреба у роз`ясненні нечітких норм або тих, які потребують пристосування до обставин, що змінюються. Знову ж таки, хоча визначеність є вкрай необхідною, вона може спричиняти надмірну суворість, а закон повинен бути здатним відповідати обставинам, що змінюються. Таким чином, багато законів неминуче сформульовані у термінах, які тією чи іншою мірою є нечіткими, і чиє тлумачення та застосування є питаннями практики. Функція здійснення правосуддя, закріплена за судами, полягає саме у подоланні сумнівів щодо тлумачення, які залишаються (див. рішення у справі “ВАТ “Нафтова компанія “Юкос” проти Росії” (OAO Neftyanaya Kompaniya Yukos v. Russia), заява №14902/04, пункт 568, від 20.09.2011).

Роль Верховного Суду полягає саме в вирішенні можливих протиріч або невизначеностей, що виникають в результаті рішень, що містять різні тлумачення (Греко-католицька парафія Лупені та інші, § 123, і справи, згадані в ньому).

Верховний Суд вирішив питання позовної давності, витлумачивши норму, що сформульована нечітко і допускала двозначне тлумачення, на користь необхідності застосування загальної позовної давності у правовідносинах оскарження рішень юридичних осіб, які не є товариствами з обмеженою та додатковою відповідальністю.

Така практика є сталою і неодноразово підтверджена в судових рішеннях.

Таке тлумачення не є свавільним або очевидно неправильним, зважаючи на те, що у статті 1 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”  законодавець, визначаючи сферу його застосування, використав скорочення “товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі – товариство)”.

Застосування іншого способу правотлумачення, що є дискусійним та теоретичним питанням, не  є вагомою підставою для зміни судової практики суду касаційної інстанції у випадку, якщо така зміна матиме наслідки – обмеження доступу до суду. Якщо законодавець вважає, що строк позовної давності щодо оскарження рішень загальних зборів, має бути обмежений для всіх юридичних осіб, то у такому разі має бути внесені зміни, що не допускають неоднозначного тлумачення, оскільки принцип правової визначеності вимагає також ясності й однозначності правової норми.

Застосування різних строків давності для оскарження рішень загальних зборів учасників товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (один рік), акціонерних товариств (три місяці) та інших юридичних осіб (три роки) має легітимну мету – забезпечення доступу до суду, а  не навпаки – його обмеження для простих громадян – учасників громадських об`єднань (непідприємницьких товариств), як у цій справі, шляхом застосування розширювального тлумачення норми закону.

Тому у справі виникає питання про те, чи позивач знав або повинен, з урахуванням чинного законодавства і судової практики, розумно знати, що його позов поданий зі спливом позовної давності?

Однакове правозастосування забезпечує загальнообов`язковість закону, рівність усіх перед ним і юридичну визначеність у державі, яка керується верховенством права, а також впливає на громадське розуміння справедливості та правосуддя і на рівень довіри до суду. Неодноразове ухвалення протилежних і суперечливих судових рішень може спричинити порушення права на справедливий суд, гарантованого у пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.05.2020 у справі № 761/21898/16-ц (пункт 10.5), від 30.06.2020 у справі №333/6816/17  (пункт 10.3)). Такі саме роз`яснення та рекомендації наведені у Висновку №20 (2017) Консультативної ради європейських суддів про роль судів у забезпеченні єдності застосування закону від 10.11.2017.

Відступ Верховним Судом від раніше сформованої правової позиції і тлумачення норми права щодо позовної давності інакше, що має наслідком скорочення строку та відмову в позові, є порушенням права доступу до суду, гарантованого статтею 6 Конвенції, оскільки у такому разі таке обмеження не відповідає вимозі законності та передбачуваності.

За таких обставин, з огляду на те, що питання застосування позовної давності до вимог про визнання недійсним рішення загальних (виборних) зборів Обласної організації спілки фактично врегульовано статтею 257 ЦК України, якою встановлено загальну позовну давність тривалістю у три роки, правові підстави для застосування у вказаних правовідносинах норми пункту 8 частини другої статті 258 ЦК України відсутні.

Поряд з цим, Верховний Суд зазначає, що не відповідає законодавству одночасне визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів юридичної особи. Такі вимоги за своєю суттю є альтернативними, оскільки мають різні правові наслідки, зокрема, через різницю у часі дії такого акта.

У разі визнання акта недійсним у суду немає потреби скасовувати його, оскільки визнання його недійсним означає, що він не створює правових наслідків з моменту його вчинення. Скасування ж акта означає втрату чинності таким актом на майбутнє з моменту набрання чинності відповідним судовим рішенням.

Залишити відповідь

Ваша e-mail адреса не оприлюднюватиметься. Обов’язкові поля позначені *